杨永(冯绍峰 饰)与春华隔墙奏乐，各怀心事。 汪直(谭耀文 饰)调查万贵妃皇儿夭折之事，实则彰显自己的权势，谋取私利。万贵妃问询汪直调查皇儿夭折之事，汪直如实禀报却为太医诊治，中风夭折。万妃与清姿见面，告诫她后宫的可怕，实则警告她要小心为人。春华劝慰清姿，要保护自己，决定自己的生活。周尚书提点袁放(陆昱霖 饰)做事要有勇有谋，切忌意气用事，更要注意保护自己，留得青山在。袁放与杨永小聚，喝酒思念杨洛(杜俊泽 饰)。两人谈到汪直，直觉他和杨洛的死有牵连。杨永在乐工宫中做事，行走于各色人之间，袁放提醒他要小心谨慎，宫中规矩繁杂。 汪直上刑审查逮捕之人，欲加之罪何患无辞。贵妃皇子不幸重病夭折，性情暴躁，七巧受气，找到姑姑凌司正，请求调离万妃寝宫。凌司正劝七巧低调，一切以做好事为主。 春华和含香奏乐，乐曲引得汪直回忆。原来汪直曾经听春华父母和奏过。万宪宗追问汪直调查吏部蔡达之事，汪直一手遮天。汪直见万妃仍为丧子不欢，献计，叫宪宗为万妃开一场男女乐工同场演出之表演庆祝生日，让万贵妃忘记丧子之痛。宪宗答允，却遭到周太后(何赛飞 饰)反对。无奈宪宗坚持。男女乐工一同练习，杨永有机会接触含香、春华，但仍一直以为含香是与自己隔墙合奏的有缘人。
