刘云翔(聂远 饰)施计住进德国领事馆，与钱汉光成为室友。代号鸽子的地下党把刘云翔的行动传给兰香。谷田一枪杀德国银行的经理霍姆斯，却仍找不到打开保险柜的钥匙，于是谷田一欲用亨利的尸体引钱汉光出现。中共地下党廖南声派梅芳(杨旸 饰)去德国银行探查情况，另外怀疑王四易(丁志城 饰)已经叛变日本人，想设局试探。刘云翔终于取得钱汉光的信任，并得知真实头盖骨所在。刘云翔挟持德国领事威廉，欲放走钱汉光换回亨利。经过激烈枪战，钱汉光中弹牺牲，刘云翔坐上王四易的车，顺利逃脱。梅芳在探查德国银行时被佐佐木盯上。谷田一与威廉欲打开钱汉光在德国银行的保险箱，几番折腾下来都无果。刘云翔对廖南声指出王四易是三面间谍，他已叛变于日本人，廖不动声色，把王四易引上车。刘云翔三人在钱汉光父亲坟墓中找到钥匙，王四易这时露出他的真实身份——日本间谍“螳螂”。王四易承认是他杀死刘父、高明远等人，原因是被刘云翔椿步紧逼。梅芳从墓碑后走出，王四易大受刺激挟持梅芳，但刘云翔趁王四易不备时，击中其胳膊救出梅芳。王四易跑入墓地深处仓皇逃走。原来此局是刘云翔所设，王四易拿到的钥匙是假造的。王四易在荣升镖局门口与刘云翔一行人狭路相逢，情急之下他劫持了玉琴。此时又遇日本宪兵队前来围剿，中共地下党方志伟舍身抵抗，这才让玉琴和刘云翔等人逃脱。玉琴无法接受大哥王四易是汉奸，并且会不顾骨肉亲情用枪劫持自己。梅芳回到天津的家里，并力劝父母马上转移，遭到父亲梅华锋拒绝。毕晓云带着日本人也来到梅府问话，梅父的朋友、黑山组头领大久保前来解围。
