孙金宝(周璞 饰)向韩疏影(韩雪 饰)解释说，自己当副局长总比别人当要好。韩疏影打听厉文轩下落，孙金宝称应该已经离开上海。疏影住处，一家人一起欢度圣诞节，广播里传来南京大屠杀的新闻，大家都悲痛万分。厉老师带着一群学生和教授，穿越日军据点，安排教授先走，自己把日军引开，王佳男(丁子玲 饰)追随，目睹厉文轩被宪兵队抓走。宪兵队逼迫厉文轩签悔过书，否则就杀了他，紧要关头谢天赐(张丹峰 饰)出现，厉文轩不敢相信儿时伙伴变成了日本人的走狗。部分学生也被宪兵队抓了起来，孙金宝劝说他们签署悔过书，反而被学生毒打，厉文轩被押进监狱，与学生们关在一起，和孙金宝打了照面。
