粟裕(郭广平 饰)提出了作战方案让众人一致同意，他将一个山炮营交给胡亭桥指挥，陈毅让胡亭桥部撤退下来，由六师来接管他们，胡亭桥求粟裕帮忙求情让自己留在小尖山，粟裕答应回去后陈毅商量一下，他明白陈毅用的是激将法。胡亭桥按照粟裕的方法对敌攻势展开冲锋，他们攻占了小尖山，粟裕得知后重新做出部署。 胡涟命部使出全部手断攻击飞龙山，六十九师戴师长向胡涟求救，胡涟让他守一晚上。陈毅命令攻击六十九师的部队发起总攻，粟裕将命令下达后对六十九师进行合围，戴师长躲在指挥部里也很无奈。胡涟也受到攻击，他也是慌忙逃窜，从电话里他听到戴师长自尽的枪声。苏北大捷给国军沉重打击，陈毅为此又作出一首诗句。 陶勇报告他们在穿越陇海路时被敌人发现，粟裕让陶勇部将计就计，这让敌军空军无法判断地面情况，战场上的情况被粟裕控制起来。粟裕让王大华路上考虑打坦克的问题，他们认为只是一些带轮子的火力点。傅启平看到了儿子傅小虎(唐沸潮 饰)，小虎已经当班长了，可他们都没见到坦克， 马励武丢下部队去了译县，去那里只为一个戏子，粟裕汇报陈毅敌国的突然变化，陈毅同意突然攻击，部队发起攻击后马励武部受到攻击，他们的电话线路被切断，马励武收到情况后急忙赶快回去，他就像没头的苍蝇一样。
