右丞相王绾被始皇派往岭南监军，自知一去无返，临走将对始皇的不满表露无遗。嬴成不甘心就此认输，私下联合博士儒生，鼓动公子扶苏(谭涛 饰)，借讲学之名大肆宣传改制。始皇反而更加厚待诸儒，下旨大修学宫。此举赢得扶苏大声叫好，与李斯(刘威 饰)的配合也更融洽了。 始皇设宴庆寿，鼓动儒生畅所欲言，儒生们不知轻重地批评起始皇的政绩来，这种批评很快又演变成分封与集权之争，始皇始终不动声色地听着。 始皇探望病中的黎姜(许还幻 饰)，黎姜对扶苏理政表示担心，始皇却认为扶苏该经经风雨见见世面了。 就在大批儒生涌入咸阳，街谈巷议满城风雨之时，始皇突然隐居不见了。精明的李斯预见到山雨欲来，将自己手下尽数派出去，充当改制的反对派。嬴成联合宗室子弟、儒生方士，议请扶苏实施改制，扶苏委决难下，正要点头时，始皇突然出现在众人面前。始皇痛斥嬴成狂妄，训诫扶苏幼稚，传旨李斯下诏，封学馆，焚诗书，一场热闹的改制喧嚣戛然而止。 扶苏遭始皇软禁，就在此时，阿然毅然与父亲李斯决裂，回到了扶苏身边。
