迁移前夜，众人辗转难眠。甘愿(于小伟 饰)怀念为打鬼子牺牲的兄弟姐妹们。彩云想办法动员云城周边一切可调动的武装力量，配合此次的大逃亡行动。白公子(孟蔚 饰)已将消息带到独立团团部，请求团部支援。游七(范雷 饰)和熊木匠(杨山 饰)带着史团长的钢笔来到马团长部队，得到了国军高级礼遇，马团长表示愿意听从八路军的调遣。出发当日，秀夫(骆达华 饰)押走所有犯人，却唯独留下甘愿，他已认出，甘愿就是他一直在寻找的八路军战士，他的画中人，他的死敌。秀夫将甘愿关进铁笼，吊在半空，准备从清城返回后，再处治甘愿。秀夫带着押送犯人的车队离开，甘愿用早就在身上藏好的武器成功破开铁笼，顺着地道成功逃出监狱。八路军独立团、国军援军等埋伏在云雾山，等候秀夫的车队经过。秀夫车队一到，几方人马合力围歼鬼子，打得鬼子措手不及。柳参谋率犯人们一起暴动，与救援部队里应外合，消灭鬼子，大败日军，实现胜利大逃亡!秀夫见大势已去，独自逃走。甘愿策马紧追而至，与秀夫展开最后的生死对决。甘愿亲手血刃秀夫，为死去的亲人、战友们报仇雪恨!云城成为胜利的战场。彩云和甘愿率领小分队，身穿八路军军服，怀抱鲜花，来到甘新、小宝、小三香、汪令清(张亮 饰)、雷大炮等人的坟前，祭拜亡灵，一同深情缅怀这些为了抗日付出生命和鲜血的英雄。
