梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)万万没有想到顾四爷(李明启 饰)竟然是海龙(王雨 饰)的亲生母亲，而自己跟顾四爷又是死对头，她担心海龙经受不了这样的打击，再生出什么意外，她告诉海龙，她跟顾四爷虽是对手，但也同样是母亲，她能体会到顾四爷此时的心情，也能体恤海龙两难的处境，如果海龙想回到顾四爷那儿去，她一定会放海龙走，绝不怨恨他，梁桂凤的胸怀彻底化解了她和海龙间的恩怨，海龙俯在梁桂凤怀中，请求梁桂凤不要抛弃他，他会永远把梁桂凤当作母亲，一辈子留在她的身边。 森蒂报仇心切，又杀死了一个顾四爷的手下，海龙得知害怕顾四爷会对程远(李瑞超 饰)下手，只身闯到顾四爷府上，要顾四爷放程远走，遭顾四爷拒绝，海龙无奈，只得答应自己留下，以此来交换程远，顾四爷以为海龙承认了是她的亲生儿子阿虎，但海龙却告诉顾四爷，阿虎已经永远地死了，顾四爷将海龙押了起来。 顾四爷决定放走了程远，而程远却在无意中听到了顾四爷唱的一首童谣，那正是母亲常教他唱的，程远察觉出顾四爷跟母亲的关系非同寻常。 程远回到梁桂凤身边，梁桂凤欣喜万分，可当她得知海龙又回到了顾四爷那儿，不禁忧心忡忡起来。程远要梁桂凤一定要救出海龙，因为海龙并不想留在顾四爷身边，而是为了救他才不得不这样，这使梁桂凤陷入了进退两难。
