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陈赓(李晓枫 饰)攻下长子后，留一个营保护粮仓，然后率部出发。
刘伯承(张再新 饰)命陈赓在老爷岭接敌，虚留生路，待敌逃跑时截歼。陈赓部追歼敌援军107师、108师，攻下老爷岭，追歼彭毓斌部。
陈锡联部攻下磨盘垴。敌援军8个师惨败，史泽波(王刚 饰)见困守长治无望，突围中被俘。
上党战役大获全胜，歼灭阎锡山(张秋歌 饰)部三万五千多人。
