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李宁远(朱宏嘉 饰)向凌子柔(高放 饰)表白，同时将削好的一大把铅笔给了凌子柔让她路上用，两个人的手紧紧握在了一起。王建设躲在山沟里的破窑洞中发电报被捕。袁梦云发现了洪云飞(谭皓 饰)的特务证，劝洪云飞到保安处自首。丧心病狂的洪云飞将袁梦云活活掐死。李宁远、凌子柔一起转移重伤员，路遇敌机扫荡，凌子柔中弹。凌子柔让李宁远将修蹄刀交给许春妞(赵纯清 饰)，说完停止了呼吸。
