五枚师太画出了梅花桩上桩和走桩的步伐让三德给方世玉(杨子 饰)捎回去，严咏春(蒋林静 饰)来到了素人别院，她说要找洪熙官(释小龙 饰)，洪熙官让人转达她不想去见，最终洪熙官还是出来见她了，他一出来就说了让严咏春伤心的话。 洪熙官说完后就进了素人别院，随后苗翠花(元秋 饰)将她拉走。苗显(张春仲 饰)找到方世玉，他知道了方世玉要和李巴山比武。洪熙官对大家说他感觉自己配不上咏春，方世玉分析中间一定出了问题，洪熙官认为蔡公的话是对的。 苗翠花带着严咏春见到了五枚师太，五枚师太认为严咏春是个有慧根的人。五枚师太做了一个木人桩想用来研究李巴山的功夫，但她找不到问题。洪熙官和严咏春在衙山见面了，他俩都是被骗过来的，他们见到对方时感觉上当了。 洪熙官的话彻底伤了严咏春的心，她说一辈子都不会原谅他了。严咏春回去后情绪很不好，苗翠花对洪熙官加以开导，洪熙官以练武为由拒绝了咏春，他相信咏春有一天能找到自己的真爱。 方德(申军谊 饰)见到了提督查哈赤(李炳雷 饰)，查哈赤叫方德为堂主，他说已将方忠玉和方孝玉(袁杰 饰)抓获，蔡公也被关进了地牢。方德见到蔡公后知道他的两个儿子已死，自己的绸缎庄被毁，方德坚决不做对不起天地会的事情，蔡公因什么没说，他的家也被抄了。
