秦风(乔振宇 饰)等人在回长安城途中遭到晋王(黄达亮 饰)的堵截，力拼突围，欧阳英(蒙嘉慧 饰)为救秦风，独自引开伏兵，闯入箭阵，受伤被俘。升平探望李权(高泓贤 饰)，答应陪他度过生命的最后一段时间。李权坦言升平最爱的其实是郭暧(张家辉 饰)，升平自比落花，感叹不已。李权病情日渐严重，临终前，劝升平要把握机会，抓住自己的幸福。升平对失去李权这个知心朋友伤心不已。郭家在回城途中，遇到脱险的秦风和马如龙(赵刚 饰)，略施小计骗过晋王的搜查，将两人带入长安城。等晋王发现为时已晚。便胁迫欧阳英以交换马如龙，可在交换当场，又被郭子仪(王志华 饰)等人施计将二人顺利救走。
