解放军兵临城下，边国烈(倪土 饰)正准备逃跑，但他让巩向光留下，并将巩母作为人质随军带走。地下党得知后，让申北汉去营救。 严锟(马文忠 饰)任命肖文富为站长，称自己先期离开渭城。严锟发现肖文富在做着秘密勾当，于是欲枪毙肖文富。肖妻见状，将严锟击毙。 肖文富湖边与巩向光见面并交给他名单，朱然跟踪而至将肖文富击毙，正要开枪击毙巩向光时，欧阳荷(周扬 饰)突然出现，将朱然打死。 边国烈等重要军事官员逃离渭城，欧阳荷也随之而去 余沁斋(姚安濂 饰)见大势已去，回到家中用毒酒自杀。 渭城解放。张主任亲手把一套解放军军装递给巩向光，欢迎他的归队。 在陵园中，巩向光向余雪瑶(蒋小涵 饰)的墓献上了一束鲜花。 在军区会客室中，巩向光再一次见到了身穿解放军制服的欧阳荷，此时他才知道，她就是05号。
