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消息传到飞凤山，池田和 梁文权(谭凯 饰)、葛琳(李玥 饰)等人急速回城。凌晨，国民党部队向飞凤山发起毁灭性攻击。李文(徐永革 饰)问起梁文权的特殊使命，但梁文权仍是拒绝相告。飞凤山之战，给了日军沉重打击，池田强令腾冲各界为战死的日军官兵捐献抚恤金。池田早就对段家的祖传玉玺腾冲之印垂涎三尺，他借机逼段向遥(王庆祥 饰)交出来。
