杨铮(李亚鹏 饰)来自偏远的小城市，在上海读书，在学校里他认识了很多不同专业不同系的朋友，若彤(王渝文 饰)，文慧(徐静蕾 饰)，乐言(王学兵 饰)，雨森(廖凡 饰)，佳伟以及以后的小艾(谢雨欣 饰)等。杨铮，乐言，雨森和佳伟组成了男子接力跑四人组，文慧和杨铮在路上巧遇以后一见钟情，随后加入了他们。文慧和杨铮在一起恋爱了，但因为杨铮个性好强，不愿意文慧帮助他找工作而和她分手到南方去了，文慧十分伤心，和雨森在一起交往，但雨森后来发现她爱的不是自己，在雨夜中向文慧表白分手以后死于车祸。大家都难以接受这一个事实，在操场上以跑的方式感觉雨森的存在。文慧更加不能接受杨铮的重新追求，就这样，大家都毕业了，文慧继续在学校里读书。
