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一·二八战争爆发，蔡师长带领十九路军进行抵抗。林文登、华年、天时等动员民众从人力、物力支援前线战事，并发动总罢工。
梁先生和婉儿率民众代表前来慰问十九路军将士。郑达旻(王耀庆 饰)听命于蒋介石，不肯出兵抵抗。
日本人一边在上海制造战争，另一边则在东北策划让溥仪登基。全民抗日之时，郑达旻则培训特务，开始对上海的共产党进行围剿。
