北平和平解放，宋晓光和张长根等人出狱。 张正汉(韩青 饰)率队进城接防。许天虎(修庆 饰)率队出城接受改编。这两个阵营里的老对手，再次狭路相逢。白茹玉深切地关注张正汉，内心深处犹如翻江倒海。 向红(练束梅 饰)随秦书记作为接管干部进城，她与假意表现进步的关君仁相遇，却不愿与他恢复已断绝的父女关系。 宋晓光渴望与向红团聚，却因心虚而又怕见她。张正汉不顾向红由衷的表白，决然与她了断恋爱关系。向红面对晓光的惨状以及他的求爱，心如刀绞。 林森并未撤离，而是转入地下，从事秘密斗争。他布置秘密行动，制造偷袭、爆炸计划，要给刚进城的共产党一个下马威。白茹玉再次获取这一情报。 田耕告诫张正汉，提防有特务嫌疑的白茹玉。张正汉在巡察中与白茹玉相遇，彼此的心情都十分复杂。 敌特趁牛铁柱(文江 饰)松懈之时，埋了地雷。张长根被炸伤，只能躺在医院里听正汉讲述解放军入城式的盛况。而此时，林森又在策动警察局的武装暴乱……
