许天虎(修庆 饰)不顾下属抵触改编的情绪，毅然按傅总司令的指示行动。 张正汉(韩青 饰)机警的发现警察局有不测动态布属对旧警察系统加强警戒。林森指示警察局长，欲利用华子控制张正汉。 华子被警察局长关押，他设法窃得军械库钥匙并逃出，向哥哥报信。正汉及时率队平息暴动，并要求华子跟所有警察一样接受审查，等候军事接管。为此，他与华子及张长根发生矛盾。 张正汉调到二区军管组，向红(练束梅 饰)为能和他一起工作而欣然赴任，也为他从大团长变为小组长而惋惜。 刚刚解放的北平，形势极为复杂，张正汉已认识到接管工作的艰巨和重要。 关君仁欲侵吞裕丰棉纺厂，却被一名解放军战士误认为许耀庭(郭凯敏 饰)，险遭刺杀……
