由于英军已被日军打懵，一泄千里，以及英国政客的“弃缅保印”策略，加之远征军的高层矛盾重重，指挥失当，拟定中的同古会战迟迟不能实现。韩所在的第200师坚守同古，伤亡重大，师长戴安澜(徐永革 饰)甚至发出“余战死，副师长代之，副师长战死，参谋长代之。”的悲壮誓言。韩绍功(黄志忠 饰)功则提出，利用犬牙交错的两军布局，对日军采取大量杀伤的打法。
新兵姚二林(谢孟伟 饰)怕见血，却恰恰被昔日的师兄、医护兵肖义拉在身边做助手。正是犬牙交错局势下的主动进攻中，肖义为了掩护姚二林而牺牲。在这场危险的战斗中，少尉排长杨文(郝柏杰 饰)也脱颖而出，受到韩的注意。
在重庆，谢孝彰(刘小宁 饰)与何玉姝最关切的就是缅甸的战局和韩绍功的安危。谢孝彰每天都在研究、推演同古战役的进展和局势。为了获得真实情报、战报，谢甚至急病乱投医地加入了军统，成了一名秘密调查人员。谢孝彰发现，因人性的自私和国家利益原因，英国人实在难以指望，我军应早做打算。但谢的建议却遭到上司、同事嘲笑。谢孝彰郁闷，只能在何玉姝这里找到些精神安慰。
